Это второй вебинар на тему преобразования некоммерческих организаций. Напомню для чего это нужно, для чего нужны некоммерческие организации — прежде всего, конечно, для того, чтобы заниматься общественно полезной деятельностью. Когда вы состоите в инициативных группах, часто осуществлять сбор пожертвований практически невозможно, у вас нет счёта, печати и так далее. Для того, чтобы более серьёзно представлять свою некоммерческую деятельность, защищать права граждан, вам нужны эти некоммерческие организации. И сегодня второй цикл вебинаров на эту тему, и мы с вами поговорим о том, каким образом преобразовать уже существующие ваши организации в те формы, которые остались в Гражданском кодексе и как это сделать. Представлюсь, Мария Каневская меня зовут и, пожалуйста, вы сейчас видите нашу горячую линию, можете обращаться туда каждый день, это номер 8-800-333-30-68. Консультации бесплатные. Я буду по ходу нашего вебинара брать у вас ваши вопросы, которые будут у меня слева, поэтому прошу вас писать, может быть даже не по теме вебинара, но я буду стараться как-то ответить. Тем не менее, как я уже сказала, это уже второй вебинар нашей такой большой темы. Сегодня мы поговорим о том, как поменять учредителей в некоммерческой организации, какова вообще процедура преобразования. Ну и в конце я отвечу на ваши вопросы, а также по ходу вебинара. Так что всем здравствуйте и давайте начнём нашу работу.
План вебинара:
1. Смена учредителей
2. Процедура преобразования.
3. Ответы на вопросы.
Как вы знаете, сменить учредителя в некоммерческой организации раньше было невозможно. Наверное вы все слышали, что это навсегда. И если человек, предположим, становился депутатом, ему приходилось ликвидировать свою организацию, потому что существовал и существует запрет на участие депутатов в деятельности НКО, и так далее. Но сейчас, слава Богу, такая процедура разрешена. Это очень важно и нужно, потому что вы можете создать организацию, а через какое-то время необходимость в этой организации у вас отпадёт и нужно будет поменять учредителей. Это сейчас разрешено, но не во всех формах, об этом мы поговорим подробнее.
Учредители в НКО
1. Учредители некоммерческих корпораций, фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей в любое время без согласия остальных учредителей. Для этого необходимо направить в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о своем выходе из состава учредителей.
2.В случае выхода из состава учредителей последнего либо единственного учредителя он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права другому лицу.
3. Права и обязанности учредителя прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.
Значит, в каких организационно-правовых формах, а у нас их сейчас двенадцать, не забываем об этом, можно изменить учредителей? Это все виды некоммерческих корпораций, то есть это ассоциации, союзы, это фонды и автономные некоммерческие организации. Значит, в этих формах учредители вправе выйти из состава в любое время без согласия остальных учредителей. Для этого необходимо направить определённый пакет сведений о том, что данное лицо, учредитель, принял решение о выходе из данной НКО. Если выходит последний учредитель, либо единственный, то соответственно это невозможно сделать без того, чтобы найти нового учредителя. То есть, если вы остаётесь один, то придется искать кого-то, кто возьмёт на себя права учредительства. И, конечно, нужно помнить, что, несмотря на то, что вы могли собраться, принять решение на своём собрании или в правлении о выходе учредителей из НКО, но, тем не менее, права и обязанности, они прекратятся только лишь с того дня, когда будут внесены изменения в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц (ЕГРЮЛ). То есть, когда пройдёт регистрация этих сведений. А вам может быть отказано, соответственно, до тех пор, пока данный факт юридически не случится, вы будете считаться учредителем со всеми вытекающими отсюда последствиями.
Для исключения из состава учредителей в течение 3 рабочих дней предоставляется следующий комплект документов:
1. форма 14001. Заполняются титульный лист, лист (листы), соответствующий вносимым изменениям и сведения о заявителе. Форма заверяется нотариально.
2. Заявителем выступает исключаемый учредитель.
Какие документы подаются при смене учредителя? Это важно. Этот слайд. Эти документы подаются единственный раз в управление Федеральной налоговой службы по вашему субъекту или по тому району (региону), где зарегистрирована ваша организация. Эти документы, ещё раз подчеркну, подаются в Федеральную налоговую службу, не в Минюст. Все остальные документы вы будете сдавать в Минюст, кроме вот этих. В Налоговую инспекцию, в том случае, если вы хотите изменить ваших учредителей (добавить новых или исключить старых), вам необходимо в течение трёх рабочих дней с даты принятия соответствующего решения, то есть с даты протокола, представить следующий комплект документов.
Форма 14001. Она заполняется в специальной программе, которая доступна на сайте налоговой инспекции (nalog.ru). Вы можете скачать эту программу и довольно легко её заполнить сами. И заполняйте только те листы, которые вам подходят. И соответственно в конце, программа вам отдаёт печатную форму в формате Excel. Значит, заполняете титульный лист и соответствующие вносимые вами сведения. Потому что форма большая, она для разных нужд, но в вашем случае она будет использоваться для смены учредителей. Для ассоциаций это тоже актуально, потому что ассоциация является корпорацией и ей разрешено исключать и включать учредителей. Обратите внимание, что заявителем в этом случае выступает исключаемый учредитель. Если их несколько, то кто-то один из них. Все документы подаются в двух экземплярах всегда, но поскольку это Налоговая инспекция, то вы можете подавать эту форму в единственном экземпляре. Второй экземпляр вам не нужен. Форма заверяется у нотариуса. Если мы говорим об автономной некоммерческой организации, фондах или корпорациях, например, ассоциациях, союзах, и есть какие-то желающие, которые хотят войти в состав учредителей, то для этого вам нужен кворум 100%. То есть все учредители, которые существовали с момента регистрации организации, должны дать своё 100%-ное согласие на участие в данной организации других лиц.
Физические и /или юридические лица вправе войти в состав учредителей при согласии всех учредителей и (или) участников.
Значит если вы хотите добавить, вот сейчас мы говорили об исключении, но если вы хотите добавить учредителей, то тогда вы подаёте следующий комплект документов, но уже в управление Минюста по вашему субъекту, тоже в течение трёх рабочих дней с даты принятия соответствующего решения.
Для включения в состав учредителей в течение 3 рабочих дней в Управление Минюста РФ по региону предоставляется следующий комплект документов:
1. форма 14001. Заполняются титульный лист, лист (листы), соответствующий вносимым изменениям и сведения о заявителе.
2. протокол (решение) органа в компетенции которого находятся полномочия о принятии решения по данному вопросу.
Опять же подаётся 14001, заполняется титульный лист и соответствующие страницы. А также вы изготавливаете решение (протокол) о том, что вы принимаете данных учредителей. Кто, какой орган вашей организации может принять соответствующее решение, вы должны посмотреть в вашем Уставе, в разделе «Органы управления», посмотреть к чьей компетенции это относится. Соответственно, если у вас старые Уставы, то, конечно, там нет пункта о том, кто принимает решение о включении в состав учредителей или исключении, потому что раньше это вообще нельзя было делать, такая процедура не была предусмотрена законодательством, то сейчас вы можете тогда, если у вас этой нормы нет в Уставе, принять решение вашим самым высшим органом управления. Если это автономная некоммерческая организация или фонд, то, как правило, это совет правления. Если это ассоциации и союзы, то это общее собрание. В этом случае вы будете правы. Не забывайте, что, когда вы представляете документы в Минюст, всё предоставляется в двух экземплярах. И вы должны прошить каждый документ более одного листа. Поэтому, когда мы говорим о протоколе, имеет смысл составлять его на одной странице для того, чтобы не прошивать этот документ и не изготавливать лишние копии. Форму всё равно придётся прошить. Если вы всё-таки вышли за одну страницу, на месте прошивки вы ставите такую наклеечку, что в данном документе прошито и пронумеровано, например, три страницы, подпись заявителя. Если хотите, можете поставить печать вашей организации, хотите — нет. Не забывайте, что документы предоставляются в двух экземплярах, как я уже сказала. Причём, Форму 14001 вы заверяете в нотариальном порядке, но это только один экземпляр. Потом вы снимаете копию, но на этой копии вы должны будете на одной странице написать ФИО и вашу подпись, вот там вы ставите «Оригинал». То есть, ещё раз. Вы распечатываете две Формы 14001, одну заверяете нотариально, а на вторую вы ставите свою живую подпись, причем ФИО полностью, например, Иван Иванович Иванов и ваша подпись. Потом также подшиваете эти два экземпляра.
Общие требования по предоставлению документов:
1. все документы, содержащие более 1 листа прошиваются. На месте прошивки указывается количество листов и ставится подпись заявителя.
Для подачи документов в Минюст РФ:
1. документы предоставляются в 2 экземплярах, один из которых обязательно оригинал.
2. Один экземпляр формы 14001 заверяется в нотариальном порядке. Во втором экземпляре на последней странице в соответствующих строках заявитель вписывает свои фамилию имя и отчество (обязательно полностью) и ставит подпись.
Когда и в каких случаях вы делаете преобразования в такой простой или сложной форме, потому что преобразования бывают разные? Это уже следующий наш вопрос: «Когда необходимо делать преобразование вашей организационно-правовой формы?». В том случае, когда такой организационно-правовой формы больше не существует. Например, сейчас не существует формы общественного фонда, сейчас не существует формы общественного учреждения, не существует формы некоммерческого партнёрства. А это были очень часто используемые формы. Вот в этих случаях вы должны делать преобразование. Вы обязательно должны это сделать, например, при следующем изменении в Уставе, когда вам это понадобится. Ещё раз повторю, я говорила это на прошлом вебинаре, на самом деле вам нужно это сделать как можно быстрее, поскольку в случае, если к вам приходит проверка Минюста, в своём акте проверяющий вам 100% напишет, что «ваш действующий Устав не соответствует действующему законодательству, необходимо внести изменения в Устав». Дадут вам один или два месяца срока, и вы будете нервничать и так далее. Лучше, если вы всё это в спокойном режиме сделаете тогда, когда это вам удобно, а не тогда, когда к вам придут.
Преобразование НКО
1. ОПФ НКО не существует
2. Не измеряются права и обязанности ЮЛ по отношению к третьим лицам
3. Преобразование из одной ОПФ в другую
Например, если вы некоммерческое партнёрство или общественный фонд, как я уже сказала, или орган общественной самодеятельности или общественное учреждение, вам необходимо сделать преобразование, поскольку такие формы действующим законодательством не предусмотрены.
Преобразование/изменение в устав
1. Некоммерческое партнерство, товарищество собственников недвижимости, общественные объединения, за исключением общественной организации;
2. форма 13001 в двух экземплярах (1 экз – нотариально, удобнее заполнять в программе);
3. протокол высшего органа управления, уполномоченного принимать решения о внесении изменений в двух экземплярах;
4. устав в новой редакции в трех экземплярах;
5. действующий устав;
6. документ об оплате гос. пошлины (оригинал+копия);
7. иные документы (на адрес, например, если он меняется).
Так вот, у вас преобразование будет по облегчённой процедуре, через изменения в Уставе. Вы не будете ликвидировать одну организацию, открывать вторую, нет. Здесь законодатель предусмотрел для вас такую простую перерегистрацию, простое преобразование. В том случае, если вы некоммерческое партнерство или общественный фонд, или общественное учреждение, или ещё какая-то форма, которой сейчас нет, то вы подаёте следующие документы в Министерство юстиции. Это Форма 13001 в двух экземплярах. Конечно, вы можете её скачать в формате Excel и пытаться заполнить. Заполняется она машинописным текстом, крупными, большими буквами. И там существуют определённые правила переноса. Соответственно, есть огромные методические рекомендации страниц на тридцать как заполнять все эти формы, с разными нюансами. Поэтому, чтобы вам не забивать вашу голову, вы, пожалуйста, лучше скачайте программу для государственной регистрации юридических лиц. Можете набрать её в Яндексе, в Гугле, и на сайте налоговой вы скачаете эту программу. Правда она не всегда удачно устанавливается на компьютер, но, тем не менее, на второй, третий раз вам обязательно повезёт. И эта программа, она вам пригодится, поскольку вы всегда можете обойтись без юриста, если вам нужно, например, поменять директора. Вы быстренько заполнили форму 14001, подали, там буквально три-четыре странички и протокол.
Сейчас я озвучу документ и возьму ваши вопросы. Когда нет вашей формы, вы делаете преобразование по упрощённой процедуре через изменения в Устав. Подаётся Форма 13001 в двух экземплярах, один вы заверяете нотариально, второй вы просто распечатываете и ставите свою подпись, расшифровку и всё обязательно прошиваете, потому что эта форма у вас будет больше одной страницы. Кроме того, вы предоставляете протокол того высшего органа управления, который может принимать подобные решения. Как правило, это общее собрание или правление. Тоже в двух экземплярах, один может быть оригинал, второй — копия. Но не забудьте один экземпляр оставить у себя в папочке. Также вы подаёте Устав в новой редакции в трёх экземплярах. Здесь смотрите по поводу прошивки, почти везде Минюст требует прошивать либо два экземпляра, поскольку третий они прошивают сами, либо три экземпляра. Здесь можно позвонить в ваш Минюст и узнать какие требования к прошивке Устава, либо взять с собой нитку, иголку и прошить непосредственно, когда будете подавать эти документы. Тем не менее, по общему правилу вы прошиваете эти Уставы в новой редакции, и не забывайте, что вы обязательно предоставляете действующий свой Устав, причём, если вы отправляете документы по почте, то делайте это какой-нибудь курьерской почтой, поскольку, если потеряют ваш действующий Устав, то, сами понимаете, вам будет сложно. Как правило, имейте в виду, когда подаёте на регистрацию документы, бывает так, что они вам срочно понадобились, например, какой-то грант объявлен и вам нужен Устав. Имейте всегда у себя нотариальную копию, она вам реально очень поможет, если что-то случится с вашим Уставом. Также вы должны предоставить документ об оплате госпошлины, это оригинал и копия. Здесь вы заплатите восемьсот рублей и сделаете копию с этой квитанции. И иные документы, если вы, например, захотите заодно поменять ваш адрес, если он устарел. Это тоже можно будет сделать сразу же вместе с этим пакетом документов.
Предположим, вы были общественной организацией и захотели преобразоваться в автономную некоммерческую организацию. Тогда вам придётся действовать через смену организационно-правовых форм, через преобразование в его полном виде, не по сокращённой схеме. И это немножко сложнее. В том случае, если вы захотите преобразоваться…
Преобразование. Первый этап:
1. форма 12003 в двух экземплярах (1 экз – нотариально,);
2. протокол высшего органа управления, уполномоченного принимать решения о преобразовании в двух экземплярах;
3. параллельно: уведомление ПФР и ФСС о начале преобразования. Форма уведомления произвольная.
Как правило, самая популярная услуга по поводу преобразования — преобразовать общественную организацию в автономную некоммерческую, потому что вы знаете, что у общественных организаций есть большие ограничения по деятельности, связанные с территорией. Они могут действовать на территории только того субъекта, где они зарегистрированы. Они могут быть муниципальными, региональными, общероссийскими и международными. А если мы говорим об автономной некоммерческой организации, то она может работать по всей России. И в принципе даже не обязательно иметь филиалы и представительства в регионах, если у вас там нет сотрудников. Если вы нанимаете сотрудника по трудовому договору, вы, конечно, как работодатель должны обеспечить его столом и стулом, платить ему заработную плату дважды в месяц, через аванс и оставшуюся часть. Тогда вы можете открыть обособленное представительство или филиал. Но если данного момента у вас нет, то вы спокойно действуете по всей России. Ассоциация также как АНО, может действовать по всей России. Если, конечно, это не ассоциация общественных организаций. В принципе, такой формы не существовало, но очень много было таких общественных организаций, которые назывались «Ассоциацией общественных объединений». Для них надо тоже что-то думать. Так что ассоциация может действовать по всей России без всяких проблем. Но опять же, давайте вернёмся к процедуре полного преобразования.
В том случае, если вам надо поменять организационно-правовую форму, вы делаете следующие два этапа. Сначала подаётся форма 12003 в двух экземплярах. Она также составляется в программе и подаётся в Минюст. Плюс протокол высшего органа управления, который определяет, что вы все собрались, у вас есть кворум, вы обязательно в протоколе не забывайте, что существуют определённые требования к оформлению протоколов. Там обязательно должны быть дата, место, время начала, время окончания, рассматриваемые повестки на повестке дня, и не забывайте, сейчас требуется наличие секретаря, а также ответственного за подсчёт голосов. Вы можете написать, что ответственность за подсчёт голосов несёт секретарь. Тогда секретарь будет подсчитывать голоса. Но если вы эту фразу не добавите, то вам могут отказать в регистрации, потому что протокол неправильно составлен. Параллельно, как только вы всё это сделали, отправили в Минюст, вы должны уведомить Пенсионный фонд и Фонд социального страхования о том, что у вас началась процедура преобразования, форма произвольная. После того как через месяц вы получите документы из Минюста, вам необходимо обратиться в Вестник государственной регистрации. Где найти этот вестник? Он есть в каждом регионе и даже не один. Просто набираете «государственная регистрация Псковской области», и вы находите три-четыре адреса, выбираете любой, предоставляете им все документы и вместе с ними готовите эту публикацию. Вы заплатите, и они вам всё это подготовят. Вам важно, чтобы вышло две публикации с периодичностью один раз в месяц. Они это всё знают, вы можете не беспокоиться за соблюдение этих сроков. Просто предоставите им этот комплект документов, заплатите и всё будет нормально с этой публикацией.
После гос. регистрации уведомления подаются документы на публикацию в Вестнике государственной регистрации.
1. Необходимо 2 публикации. Периодичность выхода — 1 месяц.
2. Второй этап подается через 1 месяц после выхода 2 сообщения.
После того как прошло два месяца, вышли все эти публикации, вы получили подтверждение того, что публикации вышли, вы предоставляете в Минюст второй комплект документов. Это второй этап.
Преобразование. Второй этап:
1. форма 12001 в двух экземплярах (1 экз – нотариально);
2. протокол высшего органа управления, уполномоченного принимать решения о преобразовании;
3. устав в новой редакции в трех экземплярах;
4. устав в действующей редакции;
5. передаточный акт или разделительный баланс (оригинал+копия);
6. документ об уплате государственной пошлины(оригинал+копия);
7. иные документы (напр. уведомление о применении УСН, документы на адрес).
Это Форма 12001 в двух экземплярах, также один экземпляр нотариальный, второй – нет. Не забывайте, что это делается в программе. Это также протокол. Я только что озвучила какие требования к протоколу сейчас существуют. Это Устав в новой редакции в трёх экземплярах, действующий Устав, потому что вам его аннулируют, естественно, у вас будет другое название, другая форма. В зависимости от того какое преобразование у вас проходит, это либо Передаточный акт, как правило, это он. Или разделительный баланс, оригинал и копия, этот документ готовит бухгалтер. Дальше – документ об уплате госпошлины, оригинал и копия. А также иные документы, которые вы готовите. Пошлина будет четыре тысячи рублей, поскольку это как бы регистрация новой организации. Поэтому не забывайте представить заново заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения. Его можно представить как в момент регистрации, так и в течение месяца после регистрации. Но если вы этого не сделаете, вы будете думать, что упрощённая система у вас автоматически, поскольку в предыдущей организации она у вас была. Но здесь она автоматически не перейдёт, и вы можете серьёзно усложнить себе работу и рассчитать неправильно налоги. Так что это очень важный момент, связанный с упрощённой системой налогообложения.
При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией применяется правила статьи 60 ГК РФ не применяются. Возможен упрощенный порядок преобразования.
Ну, права и обязанности реорганизованного юридического лица не изменяются и переходят на другие юридические лица. Как я уже говорила, упрощённый порядок мы уже рассмотрели, а здесь у вас не будет передаточного акта, у вас не будет публикации в Вестнике, у вас будет только один этап. Вот ещё один слайд для того, чтобы вам как-то это зафиксировать в своей памяти. Хочу сказать, что, действительно, да, процедура преобразования, она довольно сложная. И самим разобраться сложно. Поэтому, если у вас будут какие-то конкретные вопросы, вы нам пишите, мы вам быстренько просто ответим. И вы получите развёрнутую консультацию, какие документы конкретно в вашем случае надо подать, потому что это действительно довольно сложно.
Преобразование. Упрощенный порядок
При упрощенном порядке отсутствует необходимость публикации в Вестнике и составления передаточного акта.
Предоставляются:
1. форма 12001 в двух экземплярах (1 экз – нотариально);
2. протокол высшего органа управления, уполномоченного принимать решения о преобразовании;
3. устав в новой редакции в трех экземплярах;
4. устав в действующей редакции;
5. документ об уплате государственной пошлины(оригинал+копия);
6. иные документы (напр. уведомление о применении УСН, документы на адрес).
Хотела бы сказать вам, вот, пожалуйста, ссылочка у вас есть на программу для подготовки документов для государственной регистрации, о чём я сегодня говорила. Скачайте её, если вы не хотите обращаться к юристу или все юристы заняты, вы можете сами подготовить эти формы, это несложно. И также вы можете менять, вносить туда изменения. Хочу сказать, что в формы государственной регистрации вы должны обязательно вносить e-mail и телефоны. И потом, когда вы вносите телефоны, эта база может быть куплена какими-то юридическими лицами и вам начнут все подряд звонить. Поэтому вы не удивляйтесь. Но, тем не менее, оставляйте такой какой-то телефон по которому тот, кто должен до вас дозвониться — дозвонится. И здесь много вопросов задавали по поводу юридического адреса, давайте всё-таки к этой теме вернёмся, потому что она очень важная, сложная и нужная. Я хочу ещё раз напомнить, что уже лет пять как в действующем российском законодательстве не существует понятия «юридический адрес», есть понятие «адрес (местонахождение)». Соответственно, ваш адрес должен быть таким, где вы фактически находитесь, и если он не совпадает, то юридическое лицо несёт всё бремя ответственности за неполучение сведений по адресу, который является его адресом государственной регистрации. Соответственно, если вы указали проспект Ленина, а находитесь на Володарском проспекте, и вы не получили уведомление о том, что у вас начинается проверка и не представили документы, то считается, что вы его получили, потому что вы не меняли адрес. Адрес меняется в течение трёх рабочих дней с момента принятия решения. Соответственно, понятия «юридического адреса» — нет. Сейчас можно регистрировать НКО на жилые помещения. Здесь есть очень большая дискуссия среди юристов: теряет ли жилое помещение статус жилища, если там зарегистрировано НКО? Мы с коллегами долго на эту тему дискутировали, есть разные точки зрения. Одни юристы, даже блестящие, говорят, что да, теряет. Говорят, что Конституция не будет распространяться на жилище, если там зарегистрирована НКО, потому что это как дом НКО. Другие говорят, что нет, поскольку Конституция гарантирует наше право на жилище и оно неприкосновенно. Это, конечно, очень интересный вопрос. Теоретически и практически вы можете не пускать проверку, которая придёт по вашему адресу, поскольку у вас заранее должно быть письмо о том, что проживающие там граждане, ну даже кто-нибудь один, категорически против впускать кого-то из проверяющих. И вы предоставляете это письмо и объясняете, что вы бы и рады пустить, но есть конституционные права граждан и невозможно их нарушить. Конечно, проверяющие пытаются это всё сделать в жилище, но не всегда у них это получается, если у вас есть грамотная правовая позиция.
Ну, дорогие друзья, я тогда рада заканчивать наш вебинар. Пожалуйста, если у вас вот такие вот тонкие вопросы, которые связаны с инвалидами, центрами занятости, судами и где нужно смотреть документы, вы их пришлите. Это непрофессионально вам отвечать, не видя документов. Пришлите, мы их изучим, и в рабочем порядке вам ответим на ваши вопросы. Спасибо, что были с нами. Пожалуйста, пользуйтесь нашими сервисами. И всего вам доброго.
